仲量聯行通過收購HFF加速資本市場業務增長

HFF 的能力將顯著加強集團資本市場業務的全方位服務

合併將打造業界領先的資本市場平台

三月 19, 2019

芝加哥及達拉斯,2019年3月19日 – 仲量聯行及HFF(紐約證券交易所:HF)宣佈,雙方已簽訂最終買賣協議。仲量聯行將以現金及股票方式收購HFF所有已發行股份,相關股份價值涉及金額約為20億美元。交易已獲兩家公司的董事會一致通過。

憑藉與客戶長達數十年的關係、專業的領導團隊及資本市場中一流的顧問服務,HFF是美國其中一家規模最大及最成功的商業地產中介之一。自1998年以來,HFF累計完成超過2.7萬宗交易,涉及交易金額超過8,000億美元,於2018年創下逾6.5億美元收入的紀錄。HFF行政總裁Mark Gibson將會加入仲量聯行並擔任美洲地區資本市場部行政總裁、以及環球資本市場管理委員會聯合主席。

仲量聯行全球行政總裁伍博琦(Christian Ulbrich)表示:「為了推動長遠可持續且盈利的增長,拓展我們的資本市場業務是仲量聯行的策略願景 – 超越(Beyond)的其中一個主要方向。與HFF的合併有助集團加快增長,以發展成為市場領先的資本市場中介。我們一直十分欽佩HFF的專業能力和、在行業內領先的聲譽,他們以客為先的團隊文化、道德及卓越的表現亦與我們不謀而合。我相信合併將可為客戶、員工及股東帶來裨益。」

Mark Gibson指出:「是次交易對我們的股東而言無疑是利好的消息,除了可即時獲得資金外,他們更可享受合併公司後創造的長遠價值。此外,相比起各自獨立運作,我們相信與仲量聯行的合併將為股東、客戶及員工創造一個更優越的平台,加快執行公司的策略計劃。仲量聯行以團隊為導向的文化、對品質及誠信的高要求均與HFF的文化完美匹配,是HFF自成立以來便具有的差異化優勢。」

交易詳情

根據協議條款,HFF的股東將就每股HFF股份獲得現金24.63美元和0.1505股仲量聯行股份。截至2019年3月18日,仲量聯行股份收市價為163.02美元。據此,HFF的股東於交易完成時就每股HFF股份獲得的現金和代價股份總值49.16美元。上述股價較HFF過去60天和90天的交易量加權平均價格分別有約22%和25%的溢價,較2019年3月18日的收市價則有約6%的溢價(撇除於2019年1月31日宣派並於2019年2月27日支付的特別股息每股1.75美元所產生的正面影響)。是次交易完成時,預計仲量聯行股東將擁有合併後公司的約87%股權,而HFF股東將擁有約13%的股權。HFF執行委員會的七位成員一致同意,就所持股份(共佔HFF擁有權的3%)表決贊成是次交易。HFF重要的高層人員和資本市場顧問已就僱傭、非競爭及/或留任作出限期為三至四年的承諾。最後,仲量聯行預計將委任HFF一名現任董事為仲量聯行董事局新成員,該任命將於是次交易完成之日起生效。

仲量聯行擬透過現金儲備和現有銀團信貸融資額度,支付收購代價的現金部份,預計在運行速度方面將產生顯著的協同效應,估算在未來兩至三年提供約6,000萬美元的資金。

是次交易有待獲得HFF股東批准並滿足慣例成交條件(包括經監管機構審批),預計將於2019年第三季完成。交易進程不會視乎融資情況而定。

可觀的策略性投資理念及長期增值目標

透過是次合併,仲量聯行將顯著加強旗下資本市場部向客戶提供的全方位服務。是次交易將有助仲量聯行快速拓展旗下資本市場部的美國業務、加快發展歐洲和亞太區債務咨詢業務,以及提升全球業務的營運效益。

HFF股東將藉著持有的HFF股份獲得可觀的回報,包括即時現金部分,以及參與仲量聯行未來龐大增長潛力的投資機會。仲量聯行為全球客戶提供一系列增值服務,包括行業領先的代理租賃、物業管理、估值及項目管理服務,HFF的股東將因而受惠。

仲量聯行和HFF强强聯手,將打造吸引、培養和挽留行業精英的平台。另外,雙方在科技投入的互補下將進一步加强公司的數碼化能力,其傑出的團隊協作、完善的後台工作流程以及一流的客戶服務工具將有助鞏固其數碼領導地位。

是次收購將為仲量聯行和HFF的投資者創造長期策略價值。交易完成後的首個財政年度將進行每股盈利調整,並創造强勁的備考現金流,有助於持續和及時減低債務。

顧問

摩根大通和盛德為仲量聯行分別提供獨家財務顧問服務以及法律顧問服務。摩根士丹利和德杰分別為HFF提供獨家財富顧問服務和法律顧問服務。

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關於仲量聯行

仲量聯行(紐約證券交易所上市代號:JLL)為專業服務和投資管理公司,專注地產及投資管理。我們的願景是重塑地產世界,創造一個滿載機會及理想的空間,讓人成就願景。為達致此目標,我們會為客戶、員工及社區建立一個更好的未來。仲量聯行為財富500公司,去年全年收入達163億美元,業務遍佈全球超過80個國家,截至2018年12月31日,全球員工數目超過90,000人。詳情請瀏覽www.jll.com.

關於HFF

HFF通過旗下子公司(Holliday Fenoglio Fowler, L.P., HFF Real Estate Limited, HFF Securities L.P.和HFF Securities Limited)在全球設立26個辦事處,並是全球領先及最大的全服務的商業地產金融中介,為客戶和商業地產領域的資本供應商的提供商業地產和資本市場服務。HFF為客戶提供全面的資本市場平台,包括配售債券、投資顧問、配售股權、基金推廣、併購、企業顧問、債券銷售和商業貸款服務。

前瞻性聲明

本通訊包括有關Jones Lang LaSalle, Inc.(「仲量聯行」)及HFF, Inc.(「HFF」)未來的意向、信念及預期或預測的若干陳述,此等陳述根據《1995年美國私人證券訴訟改革法案》的定義屬於前瞻性陳述,包括有關擬議交易預期影響、有關協同效應的預期、擬議交易預期對股東的裨益、擬議交易的預期結束時間,以及擬議交易結束後對合併後公司的領導層所作計劃的陳述。諸如「認為」、「預期」、「預計」、「估計」、「有意」、「計劃」、「尋求」、「預測」或具有相似含義的詞語,或未來或有條件動詞等詞語,例如「將」、「應」、「會」、「可以」、「可能」或此類詞語的變體及類似表述,旨在識別此類並非陳述歷史事實或未來表現的擔保或保證的前瞻性陳述。然而,不含此等詞語或類似表述並不表示陳述不具有前瞻性。

實際結果可能與前瞻性陳述中的預計或預測存在重大差異。可能導致實際結果出現重大差異的因素包括但不限於以下風險、不確定性或假設:滿足完成擬議交易的先決條件,包括但不限於獲得HFF股東及監管部門就期望或預期條款給予的批核;與擬議交易有關預料之外的困難或支出,包括但不限於導致未能在預期時間內(如有)實現擬議交易的預期協同效應、效率及節省成本的困難;因擬議交易的公告及未決議案造成仲量聯行及HFF在挽留員工方面可能出現困難;仲量聯行在獲得及維持投資級信用評級和按預期條款及時間表獲得融資的能力;與將在交易中發行的仲量聯行股份價值有關的風險;擬議交易的公告及未決議案導致仲量聯行及HFF目前的計劃、營運及客戶關係中斷;在宣佈擬議交易後可能對仲量聯行及HFF提出的法律訴訟;以及仲量聯行於2019年2月26日向美國證券交易委員會(「證券交易委員會」)提交截至2018年12月31日止財政年度載於10-K表格在仲量聯行年報載述的其他因素、HFF於2019年2月28日向證券交易委員會提交截至2018年12月31日止財政年度的年報,以及仲量聯行及HFF不時向證券交易委員會提交的其他文件。在這些向證券交易委員會提交的文件中所描述的因素包括但不限於:政治、經濟及市場條件,以及地緣政治事件的影響;在多個不同國家經營業務所存在的後勤及其他挑戰;現有及潛在競爭者的行動和舉措;房地產價格、利率、貨幣價值及其他市場指數的水平及波動性;待決訴訟的結果;以及現有、待決及未來立法和法規的影響。

除非法律要求,否則無論是否有新信息、未來的事件或其他情況,仲量聯行及HFF各自均明確表示不承擔更新任何前瞻性陳述的責任。謹請讀者不要過分依賴此等僅就當時情況作出的前瞻性陳述。

不構成出售或招攬

本通訊不構成出售要約或招攬購買任何證券的要約,亦不得於任何根據當地證券法律此等要約、招攬或出售於證券登記或認證前屬非法的司法管轄區內出售證券。除非通過符合《1933年美國證券法》(經修訂)第10節規定的招股章程,否則不得提供證券要約。

與交易有關的其他資料及查閱途徑

本通訊不構成出售要約或招攬購買任何證券或徵求任何投票或批准的要約。本通訊其中包括關於仲量聯行(「本公司」)及HFF, Inc.(「HFF」)擬議的併購交易。擬議的併購交易將提交予HFF的股東考慮。據此,雙方有意向美國證券交易委員會(「證券交易委員會」)提交相關材料,包括最終定稿的委託聲明/招股章程,並郵寄予HFF股東。然而,目前並未有此等文件。在作出任何投票或投資決定前(如適用),本公司及/或HFF的投資者及證券持有人均應在可供查閱時謹慎細閱與擬議併購交易有關最終定稿的委託聲明/招股章程,以及已向或將向證券交易委員會提交的任何其他相關文件,因此等文件將包含擬議合併交易相關的重要資料。當此等文件向證券交易委員會提交,投資者及證券持有人即可透過證券交易委員會維護的網站(www.sec.gov)免費獲取最終定稿的委託聲明/招股章程的副本、任何相關修訂或補充,以及包含本公司及HFF各自重要資料的其他文件。本公司向證券交易委員會提交的文件副本將於本公司網站http://www.jll.com的「投資者關係」部分供免費查閱,或透過致電(312) 252-8943或電郵JLLInvestorRelations@jll.com聯絡本公司投資者關係部索取。HFF向證券交易委員會提交的文件副本將於HFF網站http://www.hfflp.com的「投資者關係」部分供免費查閱,或透過致電(713) 527-8725,或電郵InvestorRelations@hfflp.com聯絡HFF投資者關係部索取。

招攬參與者

本公司、HFF及其各自的董事和高級管理人員、各自管理層的若干其他成員及各自若干僱員,可被視為參與擬議併購交易招攬的代理人。HFF董事及高級管理人員的資料已載列於2018年4月28日向證券交易委員會提交的2018年股東週年大會的委託聲明內,以及於2019年2月28日向證券交易委員會提交截至2018年12月31日止財政年度以10-K表格形式呈列的年報內,兩者均可免費於上述途徑獲取。本公司董事及高級管理人員的相關資料載於2018年4月19日向證券交易委員會提交的股東週年大會委託聲明及於2019年2月26日向證券交易委員會提交截至2018年12月31日止財政年度以10-K表格形式呈列的年報內,兩者均可免費於上述途徑獲取。與代理招攬參與者有關的其他資料及其以證券持有或其他方式持有的直接及間接利益的描述,將包含於向證券交易委員會提交的最終定稿的委託聲明/招股章程及其他相關材料中(可供查閱時)。

              

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